5月5日，南京首家拿到科創(chuàng)板“準考證”的企業(yè)南京微創(chuàng)醫(yī)學科技股份有限公司（下稱“南微醫(yī)學”）回復了上交所的審核問詢函，主要涉及無實控人、銷售費用高企等46個問題。

這家經歷過新三板、考慮過IPO的企業(yè)，此次能否順利過關備受市場關注。

南微醫(yī)學的資本路

南微醫(yī)學并不是資本市場“新兵”。2015年12月22日，南微醫(yī)學掛牌新三板，當時的主辦券商為中信建投，然而僅僅半年后，即2016年6月14日起，南微醫(yī)學在全國股轉系統(tǒng)終止掛牌。

到了2016年年底，南微醫(yī)學傳出準備沖刺主板的消息：江蘇證監(jiān)局發(fā)布公告稱，已收悉南微醫(yī)學主板上市輔導備案的申請，輔導備案日為2016年12月9日。

2017年5月，南微醫(yī)學正式向證監(jiān)會報送了IPO招股書（申報稿），并在當年12月進行預披露更新，其擬在上交所公開發(fā)行不超過3334萬股，發(fā)行后公司總股本不超過1．33億股。根據當時的IPO招股書，南微醫(yī)學擬募集資金約4億元，其中2．31億元投向“生產基地擴建項目”，7877．05萬元用于“營銷網絡及品牌建設項目”，還有9000萬元將用于補充流動資金。

然而到了2018年3月份，證監(jiān)會公布的IPO終止審查企業(yè)名單中，南微醫(yī)學赫然在列。

值得注意的是，終止IPO僅僅半年，南微醫(yī)學又準備再次IPO，這次不僅換了擬上市的板塊，還換了券商。

江蘇證監(jiān)局2018年9月的公告，南微醫(yī)學創(chuàng)業(yè)板上市輔導備案材料的申請收悉。經研究，確認南京證券對南微醫(yī)學輔導備案日為2018年8月31日。

對于南微醫(yī)學2018年終止IPO和重啟IPO，并更換上市板塊和輔導券商的原因，至今尚未有公開解釋。

5月7日，南微醫(yī)學工作人員向財聯(lián)社記者回復稱：“變更IPO上市板塊及變更輔導券商，是由公司董事會和股東大會根據公司的發(fā)展戰(zhàn)略做出的調整�！�

事實上，還未待南微醫(yī)學發(fā)布新的IPO招股書，新開的科創(chuàng)板成為南微醫(yī)學的新目標。

根據4月3日的科創(chuàng)板招股書（申報稿），南微醫(yī)學此次擬公開發(fā)行不超過3334萬股普通股股票，不低于發(fā)行后總股本的25％，主承銷商為南京證券，聯(lián)席主承銷商為國信證券，會計師事務所為中天運會計師事務所。

上述工作人員告訴記者，公司主動調整上市板塊，主要是評估當前資本市場狀況及各融資平臺的最新動態(tài)綜合考慮的結果。公司業(yè)務屬于科創(chuàng)板重點關注的七大領域之一，符合科創(chuàng)板上市條件；變更會計師事務所，是由公司經過審慎評估，綜合考慮多方面因素做出的選擇。

根據科創(chuàng)板招股書，此次南微醫(yī)學擬募資金額高達8．94億元，且除了“營銷網絡及信息化建設項目”擬投入8583萬元，與前次披露的招股書差距較小外，其他募投項目均發(fā)生了較大變化：“生產基地建設項目”仍保留，但擬投入募集資金增長了近兩倍，高達6．56億元，而前次為2．31億元；新增“國內外研發(fā)及實驗中心建設項目”，擬投入募集資金為1．53億元，無“補充流動資金”項目。

對于該變化，上述工作人員解釋稱：“過去一年，公司的業(yè)績快速增長，主要產品產銷率及產能利用率一直維持在較高水平，部分產品產能利用率已達到飽和，此次募投項目是為了滿足快速增長的市場需求，同時，對標國際一流醫(yī)療器械廠商，持續(xù)提升公司的創(chuàng)新研發(fā)能力，更好地實現公司的國際化戰(zhàn)略�！�

無實控人備受關注

據南微醫(yī)學介紹，其主要從事微創(chuàng)醫(yī)療器械研發(fā)、制造和銷售，經過近20年的創(chuàng)新發(fā)展，公司逐步由非血管支架單產品研發(fā)到形成三大技術平臺，由國內市場為主到國內國際市場雙輪驅動發(fā)展，已成為微創(chuàng)診療領域具有較高科研創(chuàng)新實力，具有核心產品競爭優(yōu)勢，業(yè)績高速增長的行業(yè)龍頭公司。

資料顯示，2016年－2018年，南微醫(yī)學實現營業(yè)收入分別為4．14億元、6．41億元、9．22億元，實現的歸母凈利潤分別為－3645．41萬元、1．01億元、1．93億元，作為一家醫(yī)療行業(yè)公司，南微醫(yī)學的銷售費用也非常顯眼：報告期內，其銷售費用分別為 6876．97萬元、 1．14億元及1．85億元，銷售費用年復合增長率為高達64．09％。

記者注意到，南微醫(yī)學無控股股東、實際控制人的情況從其上新三板持續(xù)至今，且一直備受市場和監(jiān)管關注。

根據新三板公告，截至2015年底，南微醫(yī)學的三大股東分別為南京微創(chuàng)醫(yī)療產品有限公司（現更名為“南京新微創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司”，下稱“南微咨詢”）、深圳市中科招商創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“中科招商”）和英聯(lián)投資，分別持有南微醫(yī)學34．18％股份、33．53％和32．29％股份，南微醫(yī)學無控股股東和實控人。

全國股轉中心曾在反饋意見中著重問詢有關“公司既未認定控股股東又未認定實際控制人的依據”。

根據披露，2016年10月，英聯(lián)投資將其持有的南微醫(yī)學股權分別轉讓給Huakang等三家股東，至此，隆曉輝及其控制的第一大股東南微醫(yī)學合計持有南微醫(yī)學32．15％的股份，第二大股東中科招商持有30．18％的股份，第三大股東Huakang持有20．52％的股份，南微醫(yī)學依然不存在控股股東和實際控制人。

針對該特殊情況，此次上交所在審核問詢函中也予以了重點關注，要求補充披露公司歷史上主要股東在經營決策、董事或高管提名等重大事項方面的決策情況，微創(chuàng)咨詢是否可以決定南微醫(yī)學董事會的多數人選，微創(chuàng)咨詢委派的董事或高級管理人員是否能決定南微醫(yī)學的主要經營決策。同時，結合中科招商、英聯(lián)投資、Huakang等入股時簽訂的協(xié)議，說明是否存在主要由微創(chuàng)咨詢或其股東負責生產經營的約定，是否存在其他的特殊約定，如對重大事項的一票否決權。

對此，南微醫(yī)學方面回復稱，公司自成立至今起就是股東（投資人）、董事會和經營層相互獨立，按照現代企業(yè)制度規(guī)范治理、規(guī)范運作的非家族控制型企業(yè)。根據公司章程的相關規(guī)定，公司任何單一股東均無法控制股東大會或對股東大會決議產生決定性影響。公司股東微創(chuàng)咨詢、中科招商、Huakang、華晟領豐、隆曉輝、冷德嶸已承諾所持公司股份自上市之日起鎖定36個月，占發(fā)行前公司股份總數的89．35％。

財聯(lián)社（南京，記者王俊仙）