7月30日晚間，新風(fēng)天域集團(tuán)成立的上市投資平臺(tái)新風(fēng)天域公司（NYSE： NFC）（下稱“新風(fēng)天域”）與和睦家醫(yī)療集團(tuán)（下稱“和睦家”）宣布達(dá)成最終協(xié)議，新風(fēng)天域?qū)⑼ㄟ^“現(xiàn)金＋股票”的方式向原股東包括TPG及復(fù)星醫(yī)藥收購和睦家。

新風(fēng)天域集團(tuán)是一個(gè)以中國為中心的投資集團(tuán)，專注于在中國新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域投資、建立和運(yùn)營多元化業(yè)務(wù)。新風(fēng)天域于去年6月28日在紐約證券交易所掛牌上市，也是首家在紐交所上市的非美國特殊目的并購公司”（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC）。

那么， SPAC是個(gè)什么鬼呢？

所謂SPAC，是指公司沒有資產(chǎn)、只有現(xiàn)金，上市后的任務(wù)是尋找高成長發(fā)展前景的非上市企業(yè)進(jìn)行重組，使后者達(dá)到“借殼上市”目的。

許多非上市企業(yè)都希望有朝一日通過上市來籌集資金，同時(shí)，上市對(duì)非上市企業(yè)現(xiàn)有股東來說也是一個(gè)退出的很好途徑。除了傳統(tǒng)的首次公開募股（IPO）方法外，非上市企業(yè)也可以通過非傳統(tǒng)途徑上市。最受歡迎的非傳統(tǒng)路線就是“借殼上市”，我們有時(shí)候也稱為 “反向并購”。

首先，反向并購是一次交易，在這次交易中，一家非上市企業(yè)和一家上市企業(yè)合并。而這家上市企業(yè)通常不以經(jīng)營業(yè)務(wù)為目的（其目的就是為了找一家非上市企業(yè)去并購），沒有資產(chǎn)（或許還有點(diǎn)現(xiàn)金），沒有經(jīng)營的業(yè)務(wù)，如果有也是名義上的業(yè)務(wù)。這樣的一家上市企業(yè)，我們稱之為 “殼”。等反向并購交易結(jié)束之后，這家非上市企業(yè)則會(huì)搖身一變成為上市公司。

造殼的方式一般有兩種：

第一種就是啟用已經(jīng)一個(gè)停止?fàn)I業(yè)或者被出售或清算的，但仍然公開交易的上市企業(yè)。

第二種就是從零開始造一個(gè)殼。

第二種方式之所以開始盛行的主要原因就是第一種方式所造的殼太貴，就算價(jià)格不是一個(gè)問題，找一個(gè)凈殼也不容易。大多數(shù)借殼企業(yè)都想找個(gè)凈殼，所謂凈殼一般是指殼公司管理良好，沒有令人厭惡的行為記錄。

然而第一種殼通常來說，要么雜亂，要么骯臟。很少有干凈的。一個(gè)雜亂的殼公司雖然沒有發(fā)現(xiàn)陰暗，骯臟的企業(yè)活動(dòng)，但在管理上卻雜亂無章，因此，借殼企業(yè)很難確定該殼公司到底是好還是壞。而臟殼通�？梢�，在盡職調(diào)查的時(shí)候，會(huì)發(fā)現(xiàn)一些可疑玩家的參與或者有一些可疑行為的發(fā)生。

通常來說，我們建議借殼企業(yè)一旦發(fā)現(xiàn)臟殼，立即遠(yuǎn)離，碰都不要碰。

自2000年以來，造殼運(yùn)動(dòng)的一個(gè)重大發(fā)展就是特殊目的并購公司（SPAC）的激增，這也是迄今為止最流行的造殼方法之一。一般來說，人們談到SPAC和借殼上市的時(shí)候，好像他們倆不大相干，其實(shí)，一個(gè)SPAC就是一個(gè)殼公司，它就如其它殼公司一樣從事反向并購。只是一種比較特殊的殼而已。

SPAC對(duì)市場(chǎng)十分敏感，當(dāng)IPO疲弱的時(shí)候，SPAC則非�；鸨�。SPAC是公開上市的殼公司，從零開始造殼，然后通過IPO融大量的錢，然后將這筆融到的錢投到某非上市企業(yè)里，這家非上市企業(yè)也是SPAC將要并購的目標(biāo)。SPAC的好處是提供一站式服務(wù)，讓非上市企業(yè)既可以上市，還可以融到資，不需要?jiǎng)跓┑谌�方融資機(jī)構(gòu)。

和一般殼公司最大的不同點(diǎn)就是SPAC很有錢，有很多很多現(xiàn)金。其他殼公司都很窮，多數(shù)沒啥現(xiàn)金。所以，如果非上市企業(yè)借殼需要錢的話，還得從其他渠道籌集。

SPAC還有一個(gè)特點(diǎn)就是： 它的股票是可以交易的，這和其他從零開始造的殼不一樣，那些殼通常在并購之前是不可以有任何公開交易。當(dāng)然之前所述的第一種殼（傳統(tǒng)殼公司）還是可以公開交易的。公開交易的殼公司有一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，那就是并購發(fā)生前的內(nèi)幕交易。一旦交易發(fā)生，不僅殼公司需要對(duì)內(nèi)幕交易負(fù)責(zé)，借殼的非上市企業(yè)也需要負(fù)責(zé)。一個(gè)非公開交易的殼公司就沒有這個(gè)問題。

相對(duì)于傳統(tǒng)的借殼上市，很多公司更喜歡SPAC，這是因?yàn)椋?

第一，SPAC有錢，而其他殼公司估計(jì)多數(shù)沒啥現(xiàn)金。

第二，SPAC的股票在市場(chǎng)上的交易多多少少還是相對(duì)活躍的，有一定的股東基礎(chǔ)，而市場(chǎng)上大多數(shù)傳統(tǒng)殼公司則沒啥交易。

第三，也是很多非上市企業(yè)喜歡的，就是SPAC都是凈殼，不像很多傳統(tǒng)殼公司背負(fù)著之前的經(jīng)營歷史。

投資人也比較喜歡SPAC。在并購之前，他們幾乎沒有什么下行風(fēng)險(xiǎn)。就這一點(diǎn)來說，機(jī)構(gòu)投資者都比較認(rèn)同。如果SPAC能做一個(gè)好項(xiàng)目，潛在的套利都是可以看得到的。此外，機(jī)構(gòu)投資人喜歡SPAC還有一個(gè)特殊的原因，那就是他們可以將他們投資人的錢暫時(shí)放在這個(gè)可以交易的殼公司里，這筆錢也算做投資了，而且?guī)缀鯖]啥風(fēng)險(xiǎn)。

非上市企業(yè)通過和SPAC借殼的好處是能夠看到現(xiàn)成的現(xiàn)金。同時(shí)，他們也能夠得到SPAC管理團(tuán)隊(duì)的指導(dǎo)和建議。很多時(shí)候，非上市企業(yè)借殼上市之后還會(huì)保留一些前SPAC的管理團(tuán)隊(duì)來協(xié)助管理新公司。在新天風(fēng)域收購和睦家之后，新風(fēng)天域集團(tuán)董事長兼聯(lián)合創(chuàng)始人梁錦松將擔(dān)任公司董事會(huì)主席。而新風(fēng)天域集團(tuán)首席執(zhí)行官兼聯(lián)合創(chuàng)始人吳啟楠將領(lǐng)導(dǎo)新任董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)。

那么籌集到資金之后，和睦家醫(yī)療到底是以穩(wěn)健發(fā)展開始做利潤呢，還是大力拓展開分店呢？我們拭目以待！