作者：冬音

出品：洞察IPO

日前，江蘇風和醫(yī)療器材股份有限公司（簡稱“風和醫(yī)療”）提交科創(chuàng)板上市申請，上交所已經對其進行了問詢。中金公司為主承銷商。

招股書顯示，風和醫(yī)療是一家專注于微創(chuàng)外科手術器械及耗材的研發(fā)、生產和銷售的創(chuàng)新型企業(yè)。公司產品包括腔鏡吻合器（包括電動腔鏡吻合器和手動腔鏡吻合器）、開放吻合器以及其他微創(chuàng)外科手術器械（如穿刺器、結扎夾及施夾鉗等）。

但這家自稱為創(chuàng)新型的企業(yè)，遭強生等企業(yè)訴訟其侵權，且有幾例已經法院一審通過要求風和醫(yī)療停止侵權。

近三年來，公司業(yè)績快速增長。報告期內（2020年至2022年），公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.47億元、2.66億元及3.11億元；復合增長率為45.48%。2020年度、2021年度及2022年度，公司實現(xiàn)扣除非經常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤分別為2602.09萬元、3149.19萬元及5907.24萬元；復合增長率為50.67%。

不過在業(yè)績高速增長的背后，公司的毛利率出現(xiàn)了下降。公司還存在關聯(lián)交易。另一方面，公司又迫切需要上市，風和醫(yī)療實控人孫寶峰與相關股東約定回購權。若風和醫(yī)療未能完成合格上市，則可能觸發(fā)其實際控制人履行股份回購義務及前述其他特殊股東權利條款恢復效力。

與近親關聯(lián)交易頻繁

招股書顯示，風和醫(yī)療的前身為成立于2011年9月9日的風和有限，其中李風認繳出資540萬元，王光軍認繳出資460萬元。2015年底，風和醫(yī)療出現(xiàn)股東變動，孫寶峰受讓李風持有的54%股權，李風是孫寶峰配偶。2016年，風和有限設立股份公司。

孫寶峰，男，1971年11月13日出生，�？茖W歷。1992年9月至1996年4月任濟南市第一人民醫(yī)院內科醫(yī)師；1996年4月至1998年5月任上海羅氏制藥有限公司濟南辦事處醫(yī)藥代表；直到2006年7月至2006 年12月任北京諾華制藥有限公司眼科事業(yè)部華北區(qū)大區(qū)經理；2007年1月至2007年6月自主創(chuàng)業(yè)；2016年3月至2016年12月任風和有限董事長兼總經理；2016年12月至今任公司董事長兼總經理。

截至招股書簽署日，孫寶峰直接持有公司6.2746%的股份，通過上海觀度間接控制公司27.2015%股份；通過江陰柳滌間接控制公司6.7972%股份。孫寶峰直接和間接持有風和醫(yī)療40.27%的股權，并實際控制公司67.43%表決權，為風和醫(yī)療的控股股東、實際控制人。

股權結構圖

圖片來源：風和醫(yī)療招股書

公司董事會由9名董事組成，孫寶峰及其一致行動人合計提名其中7名，孫寶峰及其一致行動人能夠控制公司過半數(shù)的董事會席位，能夠對公司的董事會決策產生重大影響。報告期內，孫寶峰一直擔任公司的董事長、總經理，且公司的高級管理人員均由孫寶峰提名。

與此同時，孫寶峰作為實控人，其母親、配偶姨母、外甥女、外甥女婿100%持股的公司也隱現(xiàn)在風和醫(yī)療上下游企業(yè)中。

如濟南金橙紅惠商貿有限公司，由孫寶峰的配偶李風的姨母彭維秀持有100%股權并擔任執(zhí)行董事、總經理和法定代表人。報告期內，2020年，風和醫(yī)療向其銷售產品，關聯(lián)銷售金額14.69萬元。

濟南德昱醫(yī)療器械有限公司，是由孫寶峰的母親王云持有100%股權并擔任執(zhí)行董事、總經理和法定代表人。報告期內，2020年，風和醫(yī)療向其采購商品，關聯(lián)采購金額48.37萬元。

濟南明闕商貿有限公司，孫寶峰的外甥女程海月持有該公司100%股權并擔任執(zhí)行董事、經理和法定代表人。報告期內，風和醫(yī)療向其采購商品，采購金額分別是43.65萬元、195.09萬元、197.33萬元。

山東飛騁商貿有限公司，孫寶峰的外甥女婿柏緒振持有該公司100%股權并擔任執(zhí)行董事、經理和法定代表人。報告期內，風和醫(yī)療向其銷售商品，關聯(lián)銷售金額分別是58.58萬元、150.41萬元、180.03萬元。

值得注意的是，濟南明闕和山東飛騁同時成立于2020年7月13日，并在成立當年，風和醫(yī)療就與之開啟了關聯(lián)交易。

與此同時，在高管薪酬中，2022年，孫寶峰的年薪達384.08萬元，占18位公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員總薪水679.75萬元的一半以上。孫寶峰一個人的薪水為公司當年利潤總額的6%。

董監(jiān)高及核心技術人員薪酬情況

圖片來源：風和醫(yī)療招股書

多起訴訟案件待了結

招股書顯示，風和醫(yī)療有三項未決訴訟，原告均為伊西康、上海強生，起訴和風醫(yī)療一次性使用腔鏡切割吻合器產品及釘倉侵犯其專利權。

訴訟案件情況

圖片來源：風和醫(yī)療招股書

針對一審勝訴的661號案件，風和醫(yī)療表示二審改判可能性較低，即使二審敗訴，其亦可使用防滑釘倉代替涉訴的普通釘倉。另外就一審敗訴的658號案、659號案，其已完成案件涉及產品的技術改進并取得更新后的注冊文件，且自取得變更注冊文件起，不再生產銷售原涉訴產品，不會對公司的生產經營構成重大不利影響。

即使二審判決敗訴，上述兩項訴訟涉及賠償金額1020萬元，占風和醫(yī)療截至2022年12月31日凈資產比例約為2.72%，占比較低，不會導致公司存在重大償債風險，且已經按照一審判決金額足額計提預計負債。

不過，和風醫(yī)療仍表示，不排除如果司法機關最終作出對其不利的裁決，可能會新增賠償責任且部分業(yè)務活動可能會受到禁止或限制，進而使得相關產品的技術方案無法繼續(xù)使用，需要短期內重新開發(fā)相關技術保護方案，研發(fā)投入進一步增加，對公司生產經營產生不利影響。

除了訴訟風險外，風和醫(yī)療還存在特殊股東權利條款恢復的風險，如風和醫(yī)療未能在2023年12月31日前申請合格IPO，或在2025年12月31日前未能完成合格IPO，投資方股東有權要求實控人孫寶峰履行股份回購義務，并恢復優(yōu)先認購權、反稀釋權等其他特殊股東權利條款。

此外，在業(yè)績高速增長的背后，報告期內，公司主營業(yè)務毛利率分別為73.57%、73.76%及70.30%，出現(xiàn)下降趨勢。風和醫(yī)療認為，公司主營業(yè)務毛利率變動主要受帶量采購等政策變動、產品結構變化、產品銷售價格變動、原材料采購價格變動、市場競爭程度及技術更新?lián)Q代等因素的影響。

主營業(yè)務毛利及毛利率情況

圖片來源：風和醫(yī)療招股書

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       原文標題 : 風和醫(yī)療帶著“侵權帽子”科創(chuàng)板IPO，與數(shù)位近親發(fā)生關聯(lián)交易